Twitter tidak mencari penjualan. Sekarang Elon Musk tidak mau membeli. Isyarat drama hukum yang aneh.

Dengan mencoba Mr. Musk Akuisisi $44 miliar selesaiTwitter mengatakan pihaknya berencana untuk mengambil tindakan hukum. Dalam sebuah pernyataan pada hari Jumat, dia mengindikasikan dia akan mengajukan gugatan di Delaware Chancery Court, dengan alasan bahwa Musk harus Tutup kesepakatan yang disepakati.

Pada Jumat malam, dia mengajukan surat-surat yang mengatakan dia ingin keluar, membidik Twitter di beberapa bidang dan mengatakan perusahaan telah melanggar perjanjian merger. Dia menuduh Twitter menahan data darinya untuk memverifikasi fakta tentang bisnis dan bahwa pernyataannya tentang jumlah spam di platform mewakili kesalahan mendasar dari regulator. Dia juga berargumen bahwa perusahaan membuat perubahan penting pada manajemen normal perusahaan tanpa persetujuannya, seperti memberlakukan pembekuan perekrutan dan pemutusan hubungan kerja.

Pakar hukum perusahaan mengatakan Twitter tampaknya memiliki dasar hukum yang lebih sehat daripada Musk. Pengajuan tidak memberikan bukti untuk mendukung pernyataannya bahwa perkiraan itu tidak akurat atau perhitungan alternatif. “Ini bukan main-main,” kata Zohar Goshin, profesor hukum transaksi di Columbia Law School, menambahkan bahwa dampak pada nilai perusahaan harus begitu dramatis sehingga nilainya akan berkurang setengahnya, misalnya.

PHK dan perekrutan terhenti di perusahaan teknologi Ini juga menjadi populer dalam beberapa minggu terakhir.

Facebook

Meta Platform Inc. ibu Kurangi perekrutan Pak Musk

Tesla perusahaan

TSLA 2,54%

Apakah staf trim?.

Pertanyaannya tetap apakah benar-benar mungkin untuk memaksa miliarder eksentrik –Terkenal karena menghindari norma Bahkan ketika itu Bawa dia ke masalah hukumUntuk membeli perusahaan yang tidak ingin dia miliki.

“Apa yang akan mereka lakukan jika ada penghakiman dan dia berkata, ‘Yah, saya tetap tidak akan membelinya? “Mereka tidak memiliki alat untuk memaksanya terus melakukannya,” kata Tuan Goshen. Anda tidak memasukkan orang ke penjara karena mereka tidak membeli apa pun.”

Ada beberapa contoh pembeli yang dipaksa untuk melakukan pembelian di bawah klausul “kinerja spesifik” yang disetujui Musk, tetapi kebanyakan dari mereka adalah kesepakatan kecil. Konsep pengadilan yang memaksa pembeli untuk menyelesaikan transaksi dalam skala besar seperti itu belum teruji.

Sebagian besar bentrokan hukum atas kesepakatan yang tegang berakhir dengan penyelesaian yang melibatkan pemotongan harga atau pembayaran satu kali. Mr Musk telah setuju untuk membayar biaya penghentian terbalik $ 1 miliar ke Twitter Jika kesepakatan itu gagal, itu telah dipicu di bawah skenario tertentu termasuk jika pembiayaan utangnya gagal atau regulator mencoba untuk memblokir kesepakatan itu. Tak satu pun dari mereka terjadi.

Bentrokan itu mengadu beberapa firma hukum sepatu putih satu sama lain. Orang-orang yang mengetahui masalah ini mengatakan Twitter baru-baru ini mempertahankan Wachtell, Lipton dan Rosen & Katz, sementara Musk menggunakan Skadden, Arps, Slate dan Meagher & Flom LLP. Twitter sudah bekerja sama dengan Simpson Thacher & Bartlett LLP dan Wilson Sonsini, sementara tim Musk juga termasuk pengacara Quinn, Emanuel Urquhart & Sullivan.

Perjanjian tersebut menetapkan $ 1 miliar dalam jumlah yang dapat dituntut oleh Twitter untuk kerusakan, yang berarti satu-satunya pilihannya adalah menuntut kinerja tertentu untuk memaksanya mengikuti, atau maksimum $ 1 miliar. Seorang perwakilan untuk Mr Musk menolak berkomentar.

Kebuntuan membuat Twitter dalam posisi genting, Mengingat bahwa prospeknya sebagai perusahaan yang berdiri sendiri sangat buruk, sebagian karena gejolak di pasar periklanan digital. Saham Twitter ditutup pada $36,81 pada hari Jumat, 32% di bawah harga saham $54,20 yang disetujui Musk untuk dibayar.

Dihadapkan dengan kritik dari Mr. Musk dan pasar iklan yang lemah, CEO Twitter Parag Agrawal berusaha mempersiapkannya untuk masa yang sulit di masa depan, apakah itu di bawah kepemilikan Mr Musk atau tidak. Pada bulan Mei, dia mengumumkan pembekuan perekrutan dan pengetatan ikat pinggang, dengan mengatakan dia mengambil tindakan selama akuisisi karena kondisi ekonomi memburuk dan Twitter tidak dapat berasumsi bahwa kesepakatan dengan Musk akan ditutup. Minggu lalu, perekrutan staf dipotong.

Investor tampaknya tidak peduli dengan perubahan haluan baru-baru ini, yang membuat saham Twitter turun 4,81% pada perdagangan Jumat setelah jam kerja setelah pengungkapan Mr. Musk.

menyenangkan

Film Twitter Mr Musk dimulai dengan pembelian yang dirahasiakan sebesar $22,8 juta dalam saham Twitter pada 31 Januari. Dia terus membeli hingga Februari dan Maret, membangun hampir 9% saham senilai $2,6 miliar dan menjadi investor tunggal terbesar.

Dia telah menerima kritik publik di Twitter, dan mensurvei pengikutnya di situs tentang apakah itu mematuhi prinsip-prinsip kebebasan berekspresi dan Secara terbuka mempermainkan gagasan untuk memulai pesaing. Pada saat sahamnya diumumkan pada 4 April, Musk diam-diam berbicara di Twitter selama sembilan hari.

Pertama, hubungi Jack DorseyPendiri dan teman Musk, kemudian berbicara dengan direktur Egon Durban, co-CEO perusahaan ekuitas swasta Silver Lake, seorang kenalan lain, menurut pengajuan publik mengenai kesepakatan itu.

Diskusi dimulai dengan tepat, dengan Mr. Musk mengatakan dia mungkin ingin bergabung dengan dewan. Kemudian pada tanggal 9 April, beberapa jam sebelum dia mengambil kursi dewan yang telah disetujui Twitter untuk diberikan kepadanya, dia mengundurkan diri. Empat hari kemudian, dia membuat penawaran pengambilalihan yang tidak diminta dengan harga $54,20 per saham dan mengumumkan penawaran tersebut pada hari berikutnya.

Twitter awalnya tampaknya telah mengubah hidungnya Tapi dia akhirnya mundur – sebagian karena manajer menyimpulkan bahwa tidak ada orang lain yang mungkin memiliki minat atau kemampuan untuk membeli perusahaan dengan harga yang ditawarkan Musk. Miliarder itu telah setuju untuk mengabaikan uji tuntas terperinci untuk bisnis Twitter.

Bahkan ketika kesepakatan semakin dekat, Musk mengungkapkan keprihatinannya tentang prospek ekonomi dan perdagangan yang suram. Pada akhir Maret, Tesla terpaksa menutup sementara pabrik mobilnya di Shanghai, pabrik terbesar perusahaan, karena China menerapkan pembatasan anti-epidemi, persediaan yang terus menurun. Dan dalam panggilan pendapatan pada 20 April, Mr Musk berbicara tentang meningkatnya tekanan inflasi.

Pada 13 Mei, Musk mengejutkan banyak orang yang terlibat dalam kesepakatan dengan tweet sebelum fajar yang mengatakan kesepakatan itu “sementara ditahan”. Dia kemudian menambahkan bahwa dia tetap berkomitmen untuk menyelesaikannya. Dia mengutip pertanyaan tentang perkiraan Twitter bahwa kurang dari 5% dari rata-rata pengguna harian yang dapat dimonetisasi berasal dari spam atau akun palsu.

Akun palsu jelas menjadi perhatian bagi perusahaan media sosial. Tapi Mr Musk telah lama mengetahui akun palsu di Twitter – dia men-tweet tentang mereka setidaknya sejak 2018 – dan penilaian Twitter tidak berubah selama bertahun-tahun. Mr Musk telah berulang kali mengatakan bahwa bagian dari tujuannya sebagai pemilik adalah, saat ia men-tweet pada tanggal 21 April, “Kalahkan bot spam atau mati mencoba!”

Bom 13 Mei memicu minggu kerja publik dan swasta bolak-balik antara Mr Musk, Mr Agrawal, dan pengacara dan penasihat di kedua belah pihak, menurut laporan Jumat. Setelah Mr. Agrawal pada 16 Mei men-tweet penjelasan tentang akuntansi spam perusahaan, Mr. Musk menjawab dengan emoji, kemudian melanjutkan dengan pertanyaan: “Jadi, bagaimana pengiklan tahu apa yang mereka dapatkan dari uang mereka? Ini fundamental untuk kesehatan keuangan Twitter.”

Ditanya di Twitter pada 26 Mei tentang prospek resesi, Musk mengatakan dia memperkirakan resesi yang bisa berlangsung 12 hingga 18 bulan. Pada 24 Mei, saham Tesla mencapai level terendah sejak Juni 2021, turun hampir 50% dari level tertinggi sepanjang masa pada November. Penurunan tersebut menyebabkan hilangnya lebih dari $100 miliar kekayaan bersih Musk, mengikis aset utama yang ia gunakan untuk membantu mendanai kesepakatan Twitter.

Sambil mempersiapkan pembiayaan, Musk menjual $8,5 miliar saham Tesla selama tiga hari. Setelah itu, dia mengatakan tidak akan menjual saham lagi. Dia tetap investor terbesar pembuat mobil, dengan saham sekitar 16%, dan berencana untuk meminjam dari sahamnya. Rencana awalnya untuk mendanai Twitter termasuk pinjaman margin $ 12,5 miliar yang didukung oleh saham Tesla yang dimilikinya. Tapi harga saham Tesla terus menurunmeningkatkan jumlah saham yang harus dijadikan jaminan oleh Mr. Musk.

Sekitar satu bulan dalam kesepakatan – di mana saham Tesla sekarang 37% lebih rendah dari perjanjian Mr. Musk untuk membeli Twitter – Mr. Musk memperkenalkan rencana pembiayaan yang direvisi yang menghilangkan pinjaman margin. Sebaliknya, dia menjanjikan lebih banyak pendanaan ekuitas. Rincian pendanaan telah meninggalkan pertanyaan tentang bagaimana Musk akan mengekstrak sekitar $ 14 miliar dari paket pendanaannya yang masih ia butuhkan untuk mengamankan dirinya sendiri atau melalui investor luar.

masalah twitter

Pada 21 April, Twitter menjadi pesaing Snap Inc. telah ketakutan. Investor dengan keuntungan mengecewakan Peringatan keras tentang masalah di pasar periklanan digital. Segera setelah itu, Twitter menarik semua tujuan dan perkiraan sebelumnya dengan pendapatan kuartal pertama, dan tidak memberikan panduan berwawasan ke depan.

Pada tanggal 12 Mei, Tn. Agrawal memberi tahu karyawan bahwa perusahaan akan membekukan perekrutan dan memotong pengeluaran.

Sementara beberapa karyawan Twitter telah menyatakan optimisme bahwa Musk dapat merevitalisasi perusahaan, banyak yang telah Bingung tentang masa depan mereka dan kesal dengan kritik terus-menerus dari Mr. MuskWall Street Journal melaporkan.

Pada bulan setelah kesepakatan itu ditandatangani, para eksekutif mengadakan lebih dari selusin pertemuan di seluruh perusahaan atau departemen untuk menjawab pertanyaan karyawan. Seorang eksekutif senior Twitter, dalam catatan internal pada bulan Mei, Dia menyebutnya “pajak kekacauan”.

Ketika Mr Musk mengatakan Jumat bahwa ia bertujuan untuk meninggalkan kesepakatan, seorang eksekutif Twitter mendesak karyawan untuk menahan diri dari mengomentari masalah tersebut, mengutip tindakan hukum yang direncanakan, menurut surat dilihat oleh surat kabar. Pesan ini dibagikan dengan orang asing dalam waktu satu jam.

Pada hari Sabtu, Mr Musk berbicara kepada para hadirin di pertemuan Allen & Co. Pemimpin media dan teknologi tahunan di Sun Valley, Idaho, yang sebagian besar mengabaikan Twitter. Dia memfokuskan catatannya untuk menjelaskan bagaimana dia membentuk opininya dan apa yang dia masukkan ke dalam kesimpulannya.

Pada satu titik, dia bertanya kepada audiensnya berapa banyak yang mengira jumlah akun palsu di Twitter kurang dari 5%, kata seorang peserta, dan orang-orang tampak ragu untuk mengangkat tangan.

– Joe Flint dan Deepa Seetharaman berkontribusi pada artikel ini.

menulis ke Cara Lombardo di [email protected] dan Robert Wall di [email protected]