Aturan pengajuan merger baru di Indonesia

1. Perkenalan

Sehubungan dengan Badan Pengawas Persaingan/Komisi Bengawas Persingen Usaha (“KBPU”), beberapa peraturan berikut telah diterbitkan dan diberlakukan dalam beberapa bulan terakhir, mengakibatkan perubahan yang signifikan terhadap aturan tentang penggabungan usaha.

(1) Peraturan KPPU Nomor Tahun 2023 tentang Penilaian Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Saham dan/atau Harta yang Dapat Mengakibatkan Praktek Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat. 3 (“KPPU 3/2023”, diundangkan dan diberlakukan pada tanggal 30 Maret 2023)

(2) Peraturan KPPU Tahun 2023 No. 5, Mencabut Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha No. 4 Tahun 2012, Pedoman Sanksi Keterlambatan Pemberitahuan Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Badan Usaha”KPPU Reg. 5/2023”, diberitahukan berlaku mulai 31 Maret 2023)

(3) Peraturan Pemerintah No. 20 Tahun 2023 tentang PNBP yang berlaku bagi KPPU (“PP 20/2023“, diberitahukan pada tanggal 5 April dan efektif mulai tanggal 5 Mei 2023)

Menanggapi pemberlakuan persyaratan di atas, persyaratan berikut telah dicabut.

(1) Peraturan KPPU Nomor Tahun 2019 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha atau Pengambilalihan Saham Perusahaan yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat. 3 (“KPPU Reg. 3/2019”)

(2) Peraturan KPPU No. Tahun 2012. 4, Pedoman Pengenaan Denda Keterlambatan Pemberitahuan Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan. (“KPPU Reg. 4/2012“).

2. Sorotan subjek

Sebagai akibat dari pemberlakuan aturan baru tersebut, maka aturan yang ada mengenai pemberitahuan penggabungan adalah sebagai berikut:

(1) Persyaratan Tugas Notifikasi (Pasal 3 KPPU Reg. 3/2023)

KPPU diberitahukan jika transaksi tersebut memenuhi kriteria sebagai berikut:

・Transaksi tersebut memenuhi ambang nilai penjualan atau aset;・Penjualan atau aset tersebut dihasilkan dari Indonesia;・Kontrol perubahan transfer; dan ・Transaksi tidak dilakukan antara perusahaan afiliasi.

(2) Batasan penjualan dan nilai properti serta ruang lingkupnya (Pasal 6 KPPU PP 3/2023)

Kisaran penjualan dan nilai properti di atas diberikan di bawah ini:

Nilai penjualan gabungan para pihak yang terlibat dalam transaksi tersebut melebihi Rp5 triliun; atau gabungan aset para pihak yang bertransaksi melebihi Rp2,5 triliun.

Meskipun nilai batas tersebut tidak berubah, namun perhitungannya sekarang terbatas pada aset di Indonesia, sedangkan perhitungan nilai asetnya sudah mendunia. Oleh karena itu, jika kedua belah pihak yang bertransaksi memiliki aset atau penjualan di Indonesia melebihi batas tertentu, wajib memberitahukan transaksi tersebut. Namun, dengan adanya Peraturan KPPU Reg. 3/2023, transaksi hanya akan dinyatakan jika kedua belah pihak memperoleh penghasilan dari Indonesia atau memiliki aset di Indonesia.

(3) Sistem notifikasi online baru

KPPU memperkenalkan sistem notifikasi online melalui website resmi KPPU https://notitasi.kppu.go.id. Sebagaimana disebutkan dalam Pasal 13 Ayat (3) dan (4) (c) KPPU Reg 3/, penyampaian pemberitahuan dibatasi pada jam operasional setiap hari kerja dari pukul 09.00 sampai dengan 14.00 WIB. 2023.

(4) Periode pemberitahuan

Batas waktu penyampaian tetap tidak berubah: dalam waktu 30 hari kerja sejak tanggal efektif transaksi (Pasal 2 (2) KPPU Reg. 3/2023). Untuk pengajuan yang diajukan setelah jangka waktu tersebut, KPPU berwenang untuk melakukan penyelidikan. ( Pasal 46 Peraturan KPPU 3/2023)

(5) Biaya pengajuan

Sebelumnya, pengajuan aneksasi Indonesia tidak melibatkan biaya resmi. Namun, menurut PP 20/2023, terkait dengan penerimaan negara bukan pajak yang berlaku di Komisi Persaingan Indonesia, ada persyaratan baru untuk memberitahukan kepada para pihak untuk membayar biaya ketika mengajukan pemberitahuan penggabungan ke KPPU.

Biaya pengajuan dihitung dengan rumus berikut dan akan berlaku mulai 5 Mei 2023:

Dikalikan dengan 0,004% x (nilai properti atau nilai jual berdasarkan jumlah tertentu)

(6) Jangka waktu pemeriksaan kelengkapan dokumen dipersingkat

Peraturan Lampiran yang baru menetapkan tenggat waktu yang lebih singkat untuk memeriksa kelengkapan dokumen; Ini memungkinkan 3 hari kerja (Pasal 16 (3) Peraturan KPPU 3/2023). Sebagai perbandingan, Peraturan Pengendalian Penggabungan 2019 sebelumnya memungkinkan KPPU menyelesaikan verifikasi dokumen dalam waktu 60 hari kerja setelah ujian. Setelah evaluasi seleksi, periode tersebut tetap tidak berubah: 90 hari kerja. (Pasal 18(2))

(7) Pengaturan antara

Peraturan KPPU 3/2023 akan berlaku mulai 31 Maret 2023 dan aturan lama masih berlaku untuk saran, pernyataan atau penilaian yang dilakukan sebelum tanggal tersebut.

3. Kesimpulan

Sebagai akibat dari pemberlakuan peraturan baru mengenai pemberitahuan penggabungan ini, ruang lingkup pemberitahuan dipersingkat (penghitungan nilai aset kini hanya di Indonesia) dan jangka waktu pemeriksaan kelengkapan dokumen kini dipersingkat, yang akan menguntungkan operasi bisnis. Di sisi lain, perlu dicatat bahwa ada perubahan prosedur pemberitahuan; Pengenalan sistem online dan pengenalan biaya notifikasi.