Hakim mendengarkan argumen dalam gugatan atas gaji Tesla Musk

Gugatan yang menantang paket upah yang menjadikan Elon Musk sebagai orang terkaya di dunia, setidaknya untuk sementara, berakhir pada hari Selasa, ketika pengacara untuk pemegang saham Tesla yang dirugikan dan dewan pembuat mobil melakukan upaya terakhir untuk mempengaruhi hakim demi kepentingan mereka.

Gugatan diajukan di Delaware, tempat Tesla didirikan, dan berpusat pada apakah dewan memberikan informasi yang cukup kepada pemegang saham tentang kompensasi Musk sebelum menyetujuinya. Tetapi kasus tersebut juga menimbulkan beberapa masalah lain yang berputar-putar di sekitar Mr. Musk, termasuk manajemennya atas Tesla, akuisisi Twitter, dan apakah dewan dapat memantau dan mengontrol perilakunya secara efektif.

Sekelompok pemegang saham telah menantang paket opsi yang akhirnya memberi Mr. Musk hak untuk mengakuisisi saham Tesla senilai lebih dari $70 miliar sebelum saham tersebut mulai kehilangan nilainya tahun lalu. Agar Tuan Musk menerima penghargaan, yang merupakan salah satu yang terbesar dari jenisnya dan kemudian ditiru secara luas oleh perusahaan lain, Tesla harus menghasilkan pendapatan, pendapatan, dan harga saham yang sulit didapat pada saat itu.

Dalam gugatan mereka, para pemegang saham menegaskan bahwa Tesla memberikan informasi yang “menyesatkan secara material” kepada investor ketika diminta untuk menyetujui paket tersebut. Mereka meminta pengadilan Delaware untuk membatalkan kesepakatan.

Gugatan itu semakin menonjol setelah pengambilalihan Twitter oleh Mr. Musk tahun lalu. Dia menghadapi kritik luas karena menghabiskan waktu mencoba memperbaiki Twitter sementara saham Tesla merosot dan pertumbuhannya melambat di tengah meningkatnya persaingan. Tuan Musk menjual saham Tesla senilai miliaran dolar untuk mengumpulkan uang guna membantu membayar Twitter. Salah satu pembenaran atas gaji Tuan Musk di Tesla adalah bahwa itu adalah cara untuk membuatnya tetap fokus pada pembuatan mobil.

Kasus ini juga menimbulkan pertanyaan tentang tata kelola Tesla dan apakah dewan, yang mencakup saudara laki-laki Tuan Musk, Kimbal Musk, dan beberapa teman dekat CEO, menjalankan kendali apa pun atas Tuan Musk. Gugatan tersebut menuduh bahwa Musk memainkan peran besar dalam membentuk kompensasinya dan bahwa dewan direksi, yang seharusnya memberikan pengawasan independen, ditumpuk dengan orang-orang yang berutang kekayaan kepadanya.

Robyn Denholm, misalnya, berpenghasilan kurang dari $1 juta sebagai eksekutif di sebuah perusahaan telekomunikasi Australia sebelum Mr. Musk memilihnya sendiri untuk menjadi ketua Tesla, kata Gregory Varallo, seorang pengacara pemegang saham, kepada penasihat Kathleen McCormick. Hakim dalam kasus pada hari Selasa.

Dalam beberapa tahun setelah bergabung dengan dewan, Ms. Denholm telah menjadi “sangat kaya dan jahat”, menghasilkan lebih dari $250 juta dalam opsi saham Tesla, kata Mr. Varallo, mengutip kesaksiannya.

Penasihat McCormick mengawasi persidangan lima hari pada bulan November yang mencakup kesaksian Tuan Musk. Sidang hari Selasa, yang berlangsung hampir tiga setengah jam, merupakan salah satu kesempatan terakhir bagi kedua belah pihak untuk menyampaikan interpretasi mereka atas kesaksian tersebut.

Di akhir sesi, hakim meminta pengacara untuk memberikan argumen tertulis tambahan untuk menjelaskan posisi mereka, yang menunjukkan bahwa dia tidak mungkin mengeluarkan keputusan selama beberapa bulan. Jika dia memutuskan mendukung pemegang saham, dia dapat meminta Tuan Musk untuk membayar kembali sebagian atau seluruh uang yang dia peroleh.

Pengacara dan manajer Tesla berpendapat bahwa paket pembayaran adalah produk dari proses pengambilan keputusan yang ketat. Uang itu, kata mereka, mendorong Tuan Musk untuk membangun Tesla menjadi perusahaan mobil paling berharga di dunia.

Daniel Slifkin, pengacara yang mewakili Tuan Musk dan prinsipal Tesla, mencatat bahwa investor Tesla juga menjadi kaya karena nilai perusahaan melonjak hingga lebih dari $1 triliun pada puncaknya. (Nilai pasar saham perusahaan pada hari Selasa adalah sekitar $620 juta.)

Tuan Varallo menekankan bahwa dewan telah menetapkan sasaran kinerja untuk Tuan Musk yang tidak sulit untuk dicapai.

Meskipun menerima “paket kompensasi terbesar yang pernah ada dalam sejarah manusia,” kata Mr. Farallo, Mr. Musk adalah “CEO paruh waktu” yang sering terganggu oleh SpaceX, perusahaan roketnya, dan Twitter.

“Di mana orang dewasa di ruang konferensi untuk maju dan memberi tahu Tuan Musk bahwa Tesla bukan taman kanak-kanaknya?” Tuan Varallo berkata.

Tuan Slifkin mengatakan jumlah waktu yang dihabiskan Tuan Musk di Tesla tidak relevan.

“Jika dia mendapatkan hasilnya, dia berhak untuk mempertimbangkannya,” kata Mr. Slifkin.

Ketika manajer Tesla memberi Musk paket gaji, kata Evan Chesler, pengacara lain untuk perusahaan tersebut, tidak ada yang mengira perusahaan akan memacu transisi nasional ke mobil listrik.

“Detroit menertawakannya,” kata Chesler. “Tidak ada yang tertawa lagi.”

Penasihat McCormick mengajukan banyak pertanyaan selama presentasi oleh pengacara Tesla, sambil mengizinkan Tn. Farallo untuk mempresentasikan kasusnya tanpa gangguan. Ini adalah kemungkinan indikasi bahwa dia lebih skeptis terhadap argumen yang diajukan oleh tim hukum Tuan Musk.